盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰灯化妆品领域，满足不同年龄、偏好的消费者需求。”

  “我看中的是该公司错位竞争的模式，主要消费目标人群为20岁至35岁追求多样化以及性价比的年轻消费者，美妆行业是朝阳赛道，国际日化龙头赚的盆满钵满，但并不是所有的人都有这样的消费能力，但所有的女人都离不开化妆品，博莱雅的错位竞争很有想象空间。”

  事实上，博莱雅很早就试图通过资本市场来实现自身的壮大，从2011年就开始筹备上市，到2012年的时候就把股份制改革搞好了，并且把公司架构、三年财报等方面布局差不多了。

  奈何市场风云变幻，在2012年前后内地资本市场环境不甚理想，于是又在2014年试图赴港上市，但2014年大A牛起来了，最后决定回大A上市。

  到了今年，博莱雅已经开始拆红筹，明年就向证监会提交材料，一直在为上市筹备没日没夜的工作。

  “明白！”

  李明阳点头道，Boss这么看好，那就带人去调研好了。

  陆鸣补充道：“你这次率团外出调研，去杭城调研博莱雅倒是次要的，还有一个重要的任务是北上去字节挑动调研，重点关注该公司的D轮融资发起情况，力争我天盛资本领投D轮融资，最好是拿下独家投资。”

  这个时间节点，只能中途上车了，不过也还不算太晚。

  去年上半年，字节跳动获得红杉资本、顺维资本等VC机构1亿美元的C轮融资，股份占比达到20%，估值达到5亿美元。

  这个没办法，谁让穿越的时间节点已经在去年下半年。

  到了D轮融资，字节跳动的估值已经超过100亿美元，直接翻了20倍之多，不过即便是在D轮融资上车也没关系，因为字节跳动在不久的将来很快就会估值达到千亿美元级别，又是一大互联网巨无霸。

  D轮融资上车也有十倍，可以了。

  李明阳接到任务就开始着手准备调研工作去了。

  节后回来，陆鸣要准备的另一项重要的工作就是筹备天盛资本上市的相关事宜，并不打算谋求赴美挂牌上市，而是选择在大A上市。

  利益最大化，必须上市，这都是在陆鸣心中规划好的。

  国内资本市场走正常的上市IPO流程，首先要寻找到战略投资者，然后会计事务所修饰公司财务报表，其次找到证券公司做保荐人，再然后进行路演并同时到证监会排队等过会，之后询价结束并且也能过会的话，方才可以成功。

  而针对一家企业上市的条件也很多，其中一条发行人是依法设立且持续经营三年以上，仅仅这个条件就把天盛资本给咔嚓掉了。

  公司至今成立时间还不到一年，走正常的上市流程，根本就不可能短时间实现。

  但有一个办法可以合理的绕开这个规则，那就是借壳上市。

  资本市场上的壳资源还是挺多的，这些都是已经上市的公司，它们以前并不是空壳公司，都是正常的公司，只是后来经营不善导致公司亏损，连续三年亏损后被ST，每股净资产不到1元甚至会被带星*ST。

  这类公司基本上靠自己是已经回天乏术了，而对于有些实力雄厚且计划上市的公司，就把自己的公司也折算成股份，然后与一家壳公司做股份按一定的对价对换，原来的不良资产打包扔了，公司的名字一改也就焕然一新。

  显然，借壳比起IPO来说流程更加简单，主要是速度快，借壳只需要承担是原公司的债务，对于大公司来说这点负债都是小意思。

  很多公司宁愿借壳也不想新上市，尤其是互联网初创公司，IPO排队给你整三年，公司第二年说不定就因为资金问题而死掉了，或者错过了风口。

  显然，陆鸣要让天盛资本迅速上市，只能走壳资源这条路子，完成并购重组、把公司章程重新修订，原来公司名字一改就焕然一新了。

  ……

  第0099章　股权的“双层架构”设计

  李明阳离开十来分钟后，陆鸣的办公室大门又被人敲响了。

  “请进！”

  进入办公室的是首席律师姚筠，同时也抱着一叠厚厚的材料进来，只见她说道：“节假日这几天，就公司借壳上市重组的问题已经设计出了一套完善的解决方案。”

  天盛资本要借壳上市这件事情，在申城的那几天就和姚筠打过招呼了。

  “这么快？”陆鸣从办公桌里走出，陆鸣来到沙发处坐下，看到她整理的一叠厚厚的材料放在桌上，旋即注视着她说：“真的辛苦你了，假期也加班加点。”

  “还好……”姚筠颜微微一笑。

  陆鸣收回目光随手拿起几个范本翻了翻，“这么多材料，捡重点说说吧。”

  姚筠点点头，旋即不紧不慢地说道：“陆总最开始对天盛资本的顶层设计就是比较标准的‘双层架构’模式，而且已经比较完善，在此基础上我做了进一步的完善便于借壳上市保障你对公司的控制权。重组后应该是顶层借壳上市作为一个持股平台天盛控股，旗下的各大子公司全部打包放入这个持股平台。”

  陆鸣一言不发的点点头，听着的同时也随手翻了翻放在桌上的几个范本，即《公司章程》、《股东协议》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》，这么多材料，看完一遍都得费不少的时间。

  姚筠目视着陆鸣继续说道：“核心还是对于公司董事会的控制权，需要《公司章程》和《股东协议》配合，目前拟定天盛资本的董事会七人，其中创始人享有过半董事提名权，有了这条约定就能牢牢地控制董事会。”

  公司一旦上市，股权就会分散，到时候其它大股东要死要活的非要一个董事席位代表他的利益，但是董事会席位必须要保证过半人数是陆鸣提名的才能确保控制权牢牢掌握在手中。

  现在拟定是7人组成董事会，将来有大股东要求也要一个席位，那就好办了，直接把董事会席位扩大到9个席位，那名股东如愿拿到一个董事席位，但陆鸣的董事提名席位也可以由之前的4名提高到5名，依然把公司的控制权牢牢抓住在手里。

  享有过半董事提名权是控制董事会的关键，有这一条约定，理论上增加多少个席位，陆鸣在董事会上都控制过半的席位。

  姚筠有条不紊地说道：“为了确保创始人过半董事提名权不被剥夺，同时和全体股东做出一个特殊约定，也就修改这一条款需要全体股东90%以上表决通过才能修改创始人过半董事提名权资格的章程约定，这一条款需要用到《股东协议》。”

  陆鸣现在持有天盛资本超过90%的股权比例，另外10%作为期权池预留用于员工激励，有了这一条约定就意味着陆鸣持有的股权不低于10%的红线，就永远不可能被剥夺董事会过半提名权的资格，因为他不同意，就不可能凑齐90%以上绝大多数。

  不过这条特殊约定写入公司章程里面的同时，还要写入《股东协议》里面，公司法规定重大事项表决三分之二多数即可通过，所以法院有可能不会支持。

  但同时写在《股东协议》里面就不同了，股东协议依据的是《合同法》，合同法就是两个平